关于盖章行为法律效力的认定
关于盖章行为法律效力的认定
——临淄某经营部诉山东某建筑公司、徐某某建筑设备租赁合同纠纷案
裁判要旨
对于公司因合同履行产生纠纷后，以盖章之人无代表权或代理权、加盖印章系伪造或与备案印章不同等为由主张合同对其不发生法律效力的，人民法院应重点审查盖章之人有无代表权或代理权，而不论所加盖的印章系真章或假章。盖章之人有代表权或代理权，具有合法授权的外观，且合同相对人存在合理信赖基础的，则盖章行为可认定为公司的真实意思表示，此时合同对当事人发生效力。如果盖章之人无代表权或代理权，即便加盖真章，也不能一律认定该合同对公司发生法律效力。
基本案情
原告临淄某经营部向山东省淄博市临淄区人民法院起诉称：其与被告山东某建筑公司签订《建筑施工物资租赁合同》，约定：山东某建筑公司在工程地点王寨工业区、工程名称山东某化工科技有限公司产业园项目租赁原告的架杆、顶丝、扣件等建筑施工物资使用，租赁期限2021年5月30日至2022年5月30日，并就日租金等进行约定。同时约定每月25日至月底为结算期，合同到期或使用完毕后，应全部结清租赁费，超期一日按欠租费的千分之三交纳违约金，并累计递增；山东某建筑公司未按合同约定付清租赁费的，则赔偿损失(包括但不限于利息、诉讼费、保全费、律师费等)。双方协商不成，提交山东省淄博市临淄区人民法院处理。原告按照合同约定将架杆、顶丝、扣件等建筑施工物资交给山东某建筑公司租赁使用，但山东某建筑公司没有按约定支付租赁费，欠付租赁费815174.9元，经原告多次催要未付。山东某建筑公司是被告徐某某设立的一人有限责任公司，徐某某应对涉案债务承担连带责任。
被告山东某建筑公司、徐某某辩称：原告所诉不实，其诉讼请求没有事实根据及法律依据，公司及其法定代表人徐某某、其他工作人员从没有租赁过原告的任何建筑设备，双方没有合同关系，也不欠原告的任何款项，所加盖的印章系伪造，请求法院查清事实，驳回原告诉求。
山东省淄博市临淄区人民法院经审理查明：2021年11月7日，被告山东某建筑公司与中国化学工程某建设有限公司签订《劳务分包合同》，约定由被告山东某建筑公司承包中国化学工程某建设有限公司关于山东某化工科技有限公司产业园项目的中央化验室、机电仪维修车间、备品备件库等建筑工程，双方对相关权利义务进行了约定，被告山东某建筑公司该项目现场负责人为王某，王某在上述合同上签名。合同签订后，在施工期间，原告临淄某经营部与被告山东某建筑公司签订《建筑施工物资租赁合同》，约定被告山东某建筑公司在上述山东某化工科技有限公司产业园项目租赁原告的架杆、顶丝、扣件等建筑物资，期限自2021年5月30日至2022年5月30日，并约定每月25日至月底为结算期，合同到期或使用完毕后，应全部结清租赁费，超期一日按欠租费的千分之三交违约金，另赔偿包括律师费等在内的相关损失。合同签订后，原告将租赁物交付被告山东某建筑公司使用，经双方核算，被告共欠原告租赁费815219.87元未付。被告山东某建筑公司系一人有限公司，股东为被告徐某某。
裁判结果
山东省淄博市临淄区人民法院一审判决：一、被告山东某建筑工程有限公司向原告临淄某经营部支付租赁费815174.90元，于本判决生效后十日内付清；二、被告山东某建筑公司向原告临淄某经营部支付违约金60000元，于本判决生效后十日内付清；三、被告山东某建筑公司向原告临淄某经营部支付律师代理费49950元，诉讼保全保险费1200元，于本判决生效后十日内付清；四、被告徐某某对上述第一项至第三项承担连带清偿责任；五、驳回原告临淄某经营部的其他诉讼请求。宣判后，山东某建筑公司以一审遗漏当事人、剥夺其鉴定权利为由提起上诉。山东省淄博市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。该案现已生效。
案例解读
本案主要涉及公司以其合同印章系伪造为由主张合同不生效的法律认定。《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第四百九十条规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。从上述规定看，盖章与签字都是对书面合同意思表示的确认，在合同双方为自然人时，签字或加盖私章都是当事人自己完成，均具有同等效力，一般不存在争议。但在当事人一方或双方为法人、非法人组织时，法人、非法人组织系组织体，其意志需通过特定的自然人实施具体的法律行为才能实现，而该特定自然人本身亦是独立法律个体，有其自身意志或意思表示，如何区分是特定自然人还是公司的意思表示，此时盖章就具有了签字所不具有的功能，通过盖章行为的完成将最终的法律责任主体归为公司而非特定自然人。但在审判实务中，纠纷的表现形式通常为盖章之人有代理权或代表权但加盖的章为假章或与备案章不符，或加盖真章但是盖章之人没有代表权或代理权。在民事行为中特定自然人本人签字确认并加盖组织体真章（即“真人真章”）应由组织体承担法律后果，审判实务中并无异议，若上述条件无法同时具备时，即出现“真人假章”或“假人真章”情形时，如何确定责任承担主体，“看章还是看人”，实践中存在两种不同的观点，一种观点认为“看章”，公司公章是公司对外行使权利的最具有效力的凭据之一[1]，具有最高级别的法律效力，代表着公司的整体意志，公司在合同上签章可表明合同整体经过协商，在确定权利义务内容的合同书上加盖公章的行为，对于合同行为有着极其重要的法律意义，只要加盖的是真章，则代表着公司的真实意思表示，相应的法律后果应由公司来承担，而假章则无法彰显公司的真实意思表示，甚至违背公司的真实意图，若合同对公司生效，有可能给公司带来巨大经济损失；另一种观点认为“看人”，因为基于信赖利益的保护，不能苛求相对人在任何的市场交易活动中都去审查公章的真伪，这不利于活跃市场促进交易，也会对相对人施加过重的负担，虽然公司作为一个法人，不具有自然人的属性，不能作出签字的法律行为，但只要是能够代表公司的人如总经理、负责人等进行了签字行为，其所产生的权利义务就应由公司享有和负担。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）第四十一条将该问题细化明确为：“法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。”该会议纪要为《民法典》施行前发生的类似合同纠纷案件指明裁判方向，明确“看人不看章”的裁判思路，公章之于合同的效力，关键不在公章的真假，而在盖章之人有无代表权或代理权。参照该会议纪要精神，只要盖章之人具有代理权、代表权，具有合法授权的外观，即合同相对人存在合理信赖基础的，则盖章行为可认定为公司的真实意思表示，对公司发生法律效力；反之，若盖章之人非法定代表人也非公司工作人员、无公司授权等权利外观的，即便加盖公章，也不能轻易认定为公司的真实意思表示。在此应注意代表权与代理权的区别：法定代表人是法人的法定机关，依据法律规定享有代表权，亦即其代表权限来源于法律的明确规定，可代表法人从事一般性民事活动，而无需另外授权，因此法定代表人使用印章，合同相对人对法定代表人身份的核实即构成善意，无需审查其代表权限，应认定为相对人已尽合理的审查义务，法定代表人使用公司印章的行为原则上约束法人，相应的法律后果应由法人承担。法定代表人以外的其他代理人，主要包括公司经理、职工及无关第三人等，与法定代表人相比，并无身份上的强公示性与可信赖性，不当然产生效力及于公司的法律结果[2]，应结合代理制度的相关法律规定具体进行分析，代理人通常无概括代理权，需特别授权或一事一授权，代理人身份变动性很大，因此合同相对人负有一定限度内审查代理权限范围的义务，在代理人构成有权代理或表见代理时，无论印章真伪，合同效力均及于公司，而在代理人无代理权前提下，其与公司并未有法律上的利害关系，即便加盖印章，也不能轻易认定合同对公司发生效力，即其行为所产生的法律后果不应由公司承担，而应由代理人自行承担。上述会议纪要并不具有法律适用效力，性质上为司法政策，系规范性文件，并不能作为裁判依据在文书中直接援引，仅能在本院认为部分作为说理依据。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条的规定，融合了上述会议纪要精神，倾向于认定合同有效，以促进交易维护市场秩序稳定，尊重契约自由，侧重于保护当事人的缔约机会公平、形式公平、意思自治和风险自担。更敦促公司作为市场经济领域的经营者，应具有当然的注意义务和对等交易能力，提升风险防范意识。本次解释对以下三种情形均认定合同有效：一是盖章之人有权，但加盖印章不是备案印章或系伪造的；二是无印章加盖，仅签字确认且有权限的，除约定加盖印章作为合同生效要件情形外；三是仅加盖印章且有权限，但无签字确认的。除此之外，上述司法解释对于表见代表、表见代理的合同效力认定问题均进行明确。同时该解释将“公章”扩大表述为“印章”，意味着公司财务专用章、合同专用章等亦涵盖在该范围内，丰富了该条款的适用场景。合同编通则司法解释对该问题法律漏洞的补充，为司法审判实务厘清了审理思路。
具体到本案中，王某在涉案合同落款“山东某建筑公司”处签字，并加盖山东某建筑公司印章，山东某建筑公司辩称王某非其工作人员，涉案工程项目经理另有他人，所加盖的印章系伪造而非公司真章，在此种情况下，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条的规定，对于王某身份的确认无疑是本案的核心问题。对于该问题，一审法院依当事人申请调取中国化学工程某建设有限公司山东某化工科技有限公司产业园项目施工劳务分包合同，依据该合同山东某建筑公司承包中国化学工程某建设有限公司关于山东某化工科技有限公司产业园项目的中央化验室、机电仪维修车间、备品备件库等建筑工程，双方对相关权利义务进行了约定，且该合同上加盖了山东某建筑公司的合同专用章，项目负责人王某签字确认，特别是合同的相关条款明确王某为山东某建筑公司项目负责人，授权范围是代表山东某建筑公司全面履行合同义务。且在双方签订涉案租赁合同时，王某出具了加盖山东某建筑公司印章的合同，开具发票抬头要求填写山东某建筑公司名称，王某的行为足以让临淄某经营部相信其有代理权，临淄某经营部也已尽到相应的审慎注意义务。王某对于其作为项目负责人期间所签订的涉案租赁合同，系其所从事的职务行为，一、二审法院据此认定涉案租赁合同应对山东某建筑公司发生效力，其对应的法律后果应由山东某建筑公司承担。
[1] 王晔璐：《公司公章在合同行为中的法律效力》，载《法制与社会》2020年第3期。
[2] 陈扬：《公司印章异常使用的合同效力分析》，载《广东开放大学学报》2020年第3期。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第四百九十条第一款 当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。
《中华人民共和国民法典》第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二十三条 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二十二条第一款 法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章户或者系伪造的印章为由主张该合同对其不发生效力，人民法院不予支持。
一审独任审判员：孙友军
二审独任审判员：胡晓梅
编写人：山东省淄博市中级人民法院 胡晓梅
山东省高青县人民法院 徐辰辰